ld乐动体育app官网:特 尔 佳：拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法对深圳市特尔佳科技股份有限公司拟进行股权收购之经济行为所涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证，对委估资产和负债于评估基准日 2020 年 3 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。

　　本次评估的委托人为深圳市特尔佳科技股份有限公司；被评估单位为深圳市芯汇群微电子技术有限公司；评估报告使用人为委托人、与本次经济行为相关的当事方以及法律法规许可的其他评估报告使用人。

　　一般经营项目是：机械电子产品的代理；运输设备维修；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、物业租赁；投资兴办实业。

　　许可经营项目是：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询（不含限制项目）；机械设备加工；

　　半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批【2013】400019号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。

　　2019 年及评估基准日财务数据来源于经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务数据。

　　芯汇群公司财务报表以公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制；会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。公司以人民币为记账本位币；根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础，资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备；单项金额重大并单独计进坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据期未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货采用计划成本进行核算，期末以库存结存标准成本与结转标准成本为权重分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。库存商品等发出时采用加权平均法。低值易耗品、包装物在领用时采用一次摊销法摊销；固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，固定资产折旧采用年限平均法计提，固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧；公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币利等。公司在职工提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本，其中非货币利按公允价值计量；政府补助是指从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助；某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债；所得税包括当期所得税和递延所得税，除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

　　本次是对深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购经济行为涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为深圳市特尔佳科技股份有限公司拟股权收购提供价值参考依据。

　　评估范围为深圳市芯汇群微电子技术有限公司于 2020 年 3 月 31 日的全部资产和负债，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 3 月 31 日为审计截止日对公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司是以审计结果做为本次资产评估的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：

　　注：2019 年及评估基准日财务数据来源于经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务数据。

　　市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。

　　（二）该基准日为芯汇群公司的会计月末报表日，并且该报表日的账面价值为经审计后的账面价值，因此，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账面金额。

　　本次评估工作中所遵循的具体经济行为依据、法律法规依据、准则依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：

　　1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

　　2、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日十三届全国会第六次会议通过）；

　　3、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

　　4、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过修订）；

　　7、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019 年第 39 号）；

　　3、评估人员向有关厂商的电线、太平洋电脑网、中关村在线、被评估单位提供的资产清单及其他资料；

　　按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与芯汇群公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算芯汇群公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用资产基础法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。

　　资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：

　　(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

　　收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。

　　收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。

　　被评估单位具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可能预测，由此符合收益法选用的条件。

　　流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款及其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：

　　评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并按照公司提供的银行账号逐一进行了函证，根据函证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，对于没有回函的通过替代程序予以核实验证。全部存款核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项。在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账面余额确定现金评估值。

　　对于银行存款，评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并按照公司提供的银行账号逐一进行了函证，根据函证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，全部存款核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项。在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账面余额确定银行存款评估值。银行存款会计记录真实，账账、账实相符，未发现长期未达账项故以核实无误的账面价值作为评估值。

　　评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他应收款明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。

　　对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一定比例计提风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。

　　对预付账款，评估人员首先审查了有关业务核算流程、合同及原始单据，并依据重要性原则对金额较大的款项寄发了询证函，以确认各种预付账款发生的真实性和合理性。借助于历史资料和现场了解的情况，具体分析欠款原因、欠款方履约能力、欠款账龄等情况，根据可回收情况判断评估值。根据芯汇群公司提供的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，并对大额款项进行了对账和函证的工作，对每笔款项的发生时间及收回的可能性进行了调查和判。